A Comissão de Desenvolvimento Econômico da Câmara dos Deputados aprovou, nesta quarta-feira (18), o parecer favorável do deputado Otto Alencar Filho (BA) ao Projeto de Lei 3436/19. A proposta altera o Código Civil para estipular o direito de voto aos quotistas em sociedades limitadas (LTDAs).
O relator, que também é o presidente do colegiado, mudou o projeto original e apresentou um substitutivo no qual proíbe a instituição de quotas sem direito a voto nas LTDAs, e assegura, por meio de procuração, o exercício do voto por terceiros, desde que não existam interesses conflitantes entre o procurador e a sociedade.
Otto Alencar Filho (BA). Foto: Cláudio Araújo
“O voto é direito inalienável, seja o cotista preferencial ou regular. É por meio do direito ao voto a todos os participantes do capital social da empresa que níveis mais elevados de governança podem ser alcançados”, destacou Otto Alencar Filho.
A sociedade limitada é aquela formada por duas ou mais pessoas, podendo ser pessoa natural ou jurídica, com capital social dividido em quotas. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Classes de quotas
O substitutivo do relator permite que o contrato social institua classes de quotas preferenciais, desde que as quotas, preferenciais ou não preferenciais, que representem a mesma fração do capital social, confiram ao seu titular ou procurador o mesmo direito a voto.
De acordo com o texto, as quotas preferenciais não poderão representar mais da metade do capital social e podem assegurar prioridade no recebimento de valores em decorrência da liquidação da sociedade; prioridade no recebimento de lucros apurados em balanço; ou outras preferências ou vantagens, desde que minuciosamente especificadas no contrato social.
“Dessa forma, a diferença entre a quota regular ou a quota preferencial estará refletida no valor de negociação dessas diferentes classes de quotas, mas não poderá, de forma alguma, estar baseada no impedimento ao voto do titular da quota preferencial”, esclareceu.
Abstenção
Otto Alencar Filho especifica que, caso o quotista não tenha interesse em se manifestar nas decisões da sociedade, ele poderá tanto abster-se, como também possibilitar que um terceiro por ele indicado vote em seu lugar.
Porém, lembrou que é imprescindível permitir que, caso esse mesmo quotista passe, no futuro, a ter divergências em relação à condução da empresa, o seu voto esteja assegurado.
“Ele poderá revogar a procuração que porventura tenha sido emitida anteriormente, reassumindo assim o direito de manifestação quanto aos rumos da empresa”, pontuou.
Por fim, o parlamentar estabeleceu, em seu substitutivo, que continuarão válidas todas as quotas preferenciais de sociedades limitadas já emitidas, ainda que sem direito a voto, desde que tenham sido instituídas em conformidade com as normas vigentes à época de sua instituição
Manu Nunes